Holding bv: uitleg, voordelen en oprichtingsopties

Wat is een holding bv?

Een holding bv is een besloten vennootschap (bv) die speciaal wordt opgericht om aandelen in andere bv’s te houden en te beheren. Het is dus geen bedrijf dat zelf actief producten of diensten aanbiedt, maar een vennootschap die een beheer- of beschermende rol vervult binnen een bedrijfs-/holdingstructuur.

Een holdingstructuur bestaat uit tenminste twee besloten vennootschappen (bv’s):

• De holding bv: deze houdt de aandelen van één of meerdere andere bv’s (de werkmaatschappijen).
• De werkmaatschappij (ook wel werk-bv genoemd): hierin vindt de daadwerkelijke bedrijfsvoering plaats.

De werkmaatschappij valt dus onder de holding bv. De ondernemer is aandeelhouder van de holding bv en de holding bv is op haar beurt aandeelhouder van de werkmaatschappij. Het is ook mogelijk om meerdere werkmaatschappijen onder dezelfde holding bv te structureren.

Voordelen van een holding bv 

Een holding bv oprichten biedt diverse voordelen.

1) Risicospreiding

Door de operationele activiteiten in de werkmaatschappij te houden, worden risico’s van het vermogen in de holding bv afgeschermd. Als de werkmaatschappij failliet gaat blijft het vermogen in de holding bv (zoals winstreserves of beleggingen) in beginsel buiten schot.

2) Fiscale voordelen bij verkoop

Bij verkoop van de werkmaatschappij kan de winst dankzij de deelnemingsvrijstelling vaak belastingvrij naar de holding bv worden overgeheveld. Dit biedt ruimte om te herinvesteren of op een later moment dividend uit te keren naar privé.

3) Arbeidsbeloning en dividend

Vanuit de holding bv kunt u als ondernemer uzelf belonen met salaris en dividend, afhankelijk van de fiscale situatie. U bent als ondernemer verplicht om uit uw bv een gebruikelijk loon uit te keren. Dit loon kunt u eventueel (als daar ruimte voor is) aanvullen met dividend.

4) Opvolging en samenwerking

Een holdingstructuur maakt het eenvoudiger om aandelen over te dragen, bijvoorbeeld bij bedrijfsopvolging of samenwerking met andere ondernemers via een gezamenlijke werkmaatschappij.

Nadelen van een holding bv

Er zijn ook aandachtspunten bij de keuze voor een holdingstructuur.

1) Hogere oprichtings- en beheerskosten

Twee of meer bv’s betekent dubbele oprichtingskosten en daarna ook twee administraties en jaarrekeningen. Dit maakt de structuur minder geschikt voor hele kleine ondernemingen.

2) Complexiteit holdingstructuur

De structuur is juridisch en fiscaal complexer. Goede begeleiding is essentieel om fouten te voorkomen. Zo is het van belang om afspraken tussen u, de holding bv en de werkmaatschappij direct goed vast te leggen in overeenkomsten.

Wanneer kiest u voor een holdingstructuur?

Een holding bv oprichten is met name interessant in de volgende situaties:

• U verwacht uw onderneming (of een deel daarvan) op termijn te verkopen.
• U wilt risico’s beperken en vermogen veiligstellen.
• U overweegt meerdere activiteiten of ondernemingen te starten.
• U werkt samen met andere ondernemers in een gezamenlijke werkmaatschappij.
• U wilt fiscaal optimaal vermogen opbouwen of herinvesteren.

Een holding bv oprichten

Een holding bv oprichten kan direct bij de start van een onderneming. Dit is vaak het meest efficiënt, omdat u dan vanaf het begin de juiste structuur hebt. De notaris richt dan zowel de holding bv als de werkmaatschappij op, waarbij de holding bv de aandelen van de werkmaatschappij houdt.

Twijfelt u of u wel gelijk twee bv’s nodig heeft? Op een later moment kunt u met een herstructurering ook alsnog fiscaal vriendelijk een houdsterstructuur opzetten.

Inbreng van een bestaande onderneming

Heeft u al een eenmanszaak of vof? Dan kunt u deze inbrengen in een bv-structuur. Bij inbreng is het verstandig om direct een holdingstructuur op te zetten, zodat u vanaf dat moment kunt profiteren van de voordelen. Een bestaande onderneming inbrengen kan op twee manieren:

1. Ruisende inbreng

   Bij een ruisende inbreng wordt de onderneming tegen afrekening van de fiscale stille reserves ingebracht. Dit kan leiden tot belastingheffing, maar biedt ook mogelijkheden voor afschrijvingen in de bv.

2. Geruisloze inbreng

   Bij een geruisloze inbreng worden de fiscale claims doorgeschoven naar de bv. Dit is fiscaalvriendelijker, maar vereist goedkeuring van de Belastingdienst.

Onroerend goed in een aparte bv?

Een veelvoorkomende vraag is of onroerende zaken (zoals bedrijfspanden) in dezelfde werk-bv moet worden ondergebracht als de exploitatie. Vaak is het verstandig om vastgoed in een aparte vastgoed-bv onder te brengen, los van de werkmaatschappij. De redenen hiervoor zijn:

• Bescherming van vermogen

  Bij faillissement van de werkmaatschappij (werk-bv) blijft het vastgoed in beginsel buiten schot.

• Fiscale optimalisatie

  Verhuur aan de werkmaatschappij kan fiscaal aantrekkelijk zijn, mits zakelijk geprijsd.

• Flexibiliteit bij verkoop

  U kunt de onderneming verkopen zonder het vastgoed mee te verkopen, of andersom.

• Opvolging en estate planning

  Vastgoed kan eenvoudiger worden overgedragen aan kinderen of andere partijen, los van de onderneming. Lees hier meer over estate planning.

Holdingstructuur, een passende keuze?

Een holding bv biedt veel voordelen, vooral op het gebied van risicospreiding, fiscale optimalisatie en flexibiliteit. Toch is een holdingstructuur oprichten geen standaardoplossing: de meerwaarde van het oprichten van een holding bv hangt af van uw plannen, risico’s en ambities. Laat u daarom bij het opzetten of herstructureren van uw onderneming goed adviseren. Een doordachte structuur kan op de lange termijn veel voordeel opleveren.

Advies nodig?

Schipper Accountants is een full-service accountants- en advieskantoor met dienstverlening op het gebied van accountancy, belastingadvies, accountantscontrole, pensioenadvies, corporate finance en personeelsdiensten.

Overweegt u een holding bv op te richten? Wij helpen u graag bij de keuze voor een passende en fiscaal aantrekkelijke holdingstructuur. Neem gerust contact met ons op.